תהליך כניסה של חברה ציבורית לספאק או לשלד בורסאי הוא מורכב. מדובר במספר שלבים שכוללים, בין היתר, חתימה על הסכמים עם חברת הספאק והמשקיעים שלה, העברת הכספים אל החברה הנרכשת, בתמורה לקבלת מניות בחברת הספאק הרוכשת.
מה זה בכלל ספאק (SPAC)?
חברת ספאק היא למעשה שלד בורסאי, כפי שיש גם בבורסה בתל אביב, אשר מוזרם עליו הון של משקיעים. אותו הון משמש את המשקיעים לרכישת פעילות של חברה אחרת, כשהמהלך מהווה חלף הנפקה של החברה שנכנסת לשלד הבורסאי.
במילים אחרות, אפשר להגיד שהשלד הבורסאי הוא חברת רכישה למטרות ספציפיות שהגדירו בעלי המניות. במקור היא תאגיד, הרשום למסחר בבורסה מראש כשלד בורסאי ללא פעילות, במטרה לרכוש חברה פרטית.
הספאק מאפשר לחברה הנרכשת לדלג על החלק המאתגר של הפיכה לחברה ציבורית דרך הנפקת מניות, חתמים ותמחור. לפי רשות ניירות ערך האמריקאית ספאק נוצר במיוחד כדי לגייס כספים, במטרה לממן הזדמנות למיזוג או לרכישה במסגרת פרק זמן מוגדר מראש. נושא הזמן הוא קריטי, לעתים הספאק הוא למשך שנה וחצי או שנתיים, אם במהלך הזמן הזה לא מתבצעת עסקה של הכנסת פעילות, כספי חברת הספאק חוזרים אל הציבור.
מהם הסיכונים הקיימים בכניסת חברת לספאק?
התהליך של כניסה לחברת ספאק מלווה בלא מעט סיכונים, כאשר את חלקם נוכל לנטרל באמצעות רכישת ביטוחים מתאימים, את חלקם לא.
הסיכונים הראשונים הם סיכוני שוק ותנודות בשוק ההון, שעלולים להביא למצב שבו חברת הספאק לא מבצעת את רכישת הפעילות בפועל. במקרה של ביטול עסקה, לצד הרעה משמעותית בשווקים הפיננסים, עלול להיווצר גם מצב של פגיעה בפעילות ובביצועים של החברה.
מדוע חברות מעדיפות להיכנס אל הבורסה בדרך של ספאק ולא בדרך של הנפקה?
- הספאק מקלה את הכניסה לבורסה גם במצבים מאתגרים יותר, בשעה שאין מגמה חיובית בשוק ההון.
- השווי הראשוני של החברה לא נקבע בשוק ההון, אלא על ידי משקיעים פרטיים שמחזיקים בספאק.
אילו ביטוחים נדרשים במקרה של כניסה של חברה פרטית לתוך SPAC?
ביטוח נושאי משרה ודירקטורים – מי שנושאים באחריות לכניסת חברת פרטית לספאק הם הדירקטורים בחברה. לכן, מומלץ מאוד שהחברה תערוך עבורם ביטוח D&O. שכן, הדירקטורים עלולים להיתבע אישית במקרה שבו מהלך הספאק נכשל. התובעים עלולים להיות בעלי מניות של החברה המקורית, ואף בעלי מניות שרכשו מניות של הספאק שקלטה את הפעילות של החברה.
ביטוח ראן אוף – בעת ביצוע הרכישה של חברת הספאק, יש לדאוג לביטוח ראן אוף לחברה הנרכשת לספאק ולחברה הממוזגת החדשה. בדומה לעריכת ביטוח עבור חברה המונפקת בנאסדק, גם פה מדובר על תהליך ארוך ומורכב.