המעבר של חברה מפרטית לציבורית או חברה מדווחת במקרה של גיוס חוב מהציבור, הוא סבוך ומלא סיכונים הן לחברה והן לנושאי המשרה שלה.

הנפקה לציבור נעשית על ידי התשקיף. ככל שישנו פרט מטעה בתשקיף, נושאי המשרה והחברה עלולים למצוא עצמם נתבעים בגין הפרות של חוקי ניירות ערך, כשהחוק מטיל על נושאי המשרה אחריות חמורה במקרה של פרט מטעה בתשקיף. עם זאת, במהלך הליך התביעה המשפטי הניזוק הוא זה שצריך להוכיח שנגרם לו נזק, כתוצאה מאותו פרט מטעה. כאשר בשונה מתביעות נזיקיות רגילות, אין צורך להוכיח את יסודות המעשה\מחדל, שהביאו לנזק בפועל. החוק מעניק לנושאי המשרה מספר הגנות, המחריגות אותם מאחריות נזיקית, אך נטל ההוכחה לקיומן חל עליהם. מה שהופך את ההתדיינות בבית המשפט ליקרה הרבה יותר, מאשר תביעה רגילה.

מה זה IPO?

(הנפקה ראשונה לציבור) הוא תהליך שבו חברה פרטית מציעה לראשונה את מניותיה לציבור הרחב, ובכך הופכת לחברה ציבורית. זהו שלב חשוב בצמיחת החברה, שכן הוא מאפשר לה לגייס הון נוסף על ידי מכירת מניות בשוק הפתוח. במהלך ה-IPO החברה מפרסמת תשקיף שמכיל מידע פיננסי ומשפטי חשוב על פעילותה, ומסבירה את מטרות הגיוס והשימוש בכספי המשקיעים.

כיצד נושא המשרה יכול לצמצם את הסיכון במקרה של הנפקת ניירות ערך לציבור

ביטוח להנפקת ניירות ערך לציבור  (POSI)

פוליסת ה-POSI מעניקה כיסוי לכ-7 שנים עבור תביעות שיוגשו כנגד נושאי המשרה, הנובעות מההנפקה, וכן מעניקה כיסוי לחברה כתוצאה מהפרות חוקי ניירות ערך, הקשורות בהנפקה. כלומר כל תביעה שתוגש שקשורה להנפקה הראשונית, תהיה מכוסה תחת פוליסת הפוליסה.

ביטוח נושאי משרה לפעילות השוטפת, שמחריגה את ההנפקה (D&O ex IPO)

בנוסף, יש לערוך פוליסה זו, אשר מחריגה תביעות הקשורות בהנפקה, אך, מעניקה כיסוי לכל שאר התביעות, שעלולות להיות מוגשות עקב הפעילות השוטפת של החברה. כמו לדוגמא: תביעה הקשורה בדיווחים שוטפים של החברה לבורסה. יש לציין, כי בשונה מחברה פרטית, בביטוח נושאי משרה לחברה ציבורית או מדווחת, נהוג לכסות גם את החברה עצמה, עקב תביעות הנובעות מהפרות של חוקי ניירות ערך (Side C).

ביטוח נושאי משרה שמכסה את ההנפקה (D&O Inc. IPO)

מדובר בפוליסת נושאי המשרה שנותנת כיסוי לחברה כחברה ציבורית, הכוללת כיסוי לחברה מעצם היותה ציבורית. כלומר גם כיסוי לנושאי המשרה וגם כיסוי SIDE C. בנוסף, הפוליסה תיתן כיסוי גם לתביעות, שנובעות מההנפקה וגם עבור פעולות שוטפות.

איזו מבין הפוליסות הכי מתאימה עבור הנפקה?

אין תשובה חד משמעית איזו אפשרות כדאית יותר במקרה של הנפקה. לכל אפשרות יש את היתרונות והחסרונות שלה. לדוגמא: בטווח הקצר האופציה הראשונה תהיה יקרה יותר, היות ומדובר ברכישת 2 פוליסות נפרדות. אם כי בטווח הארוך האופציה השנייה עשויה להיות יקרה יותר. בנוסף, תביעה שתוגש בהקשר להנפקה באופציה הראשונה "תלכלך" רק את ה-POSI ואילו האופציה השלישית, עשויה להשפיע על העבר הביטוחי של המבוטח באופן מוחלט ולהקשות על מציאת פתרון.

דגשים חשובים לביטוח דירקטורים בחברות ציבוריות:

  • וודאו שהפוליסה מכסה הליכים מקדמיים לתביעות נגזרות, כמו גילוי מידע ואת הבקשה לתביעה נגזרת.
  • וודאו שהפוליסה מעניקה כיסוי בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א-2011.
  • האם גבולות האחריות הנרכשים, מתאימים לסיכון של החברה בשים לב לשווי אחזקות הציבור?
  • האם תנאי הפוליסה וחריגיה מתאימים לסביבה העסקית של החברה?

בכל מקרה מומלץ להתייעץ עם מומחה בתחום, טרם קבלת ההחלטה, שיבצע התאמה של פוליסה לפי הסיכונם הגלומים בהנפקה.

משרדנו מתמחה בביטוח IPO, והנכם מוזמנים להשאיר לנו פרטים ומנהל סיכונים מקצועי יחזור אליכם בהקדם.