AI-washing הוא הצגה מוגזמת או מטעה של יכולות בינה מלאכותית, או של התרומה שלה להכנסות, בדיווחים לציבור ובמצגות למשקיעים. ב-2026 הוא הפך לאחד המקורות המרכזיים של תביעות ייצוגיות בניירות ערך בארה"ב, ולכן חתמי ביטוח דירקטורים ונושאי משרה (D&O) בוחנים מחדש כל חברת טכנולוגיה שמספרת את הסיפור שלה דרך AI.
לחברה ישראלית שנסחרת בנאסד"ק או מתכוננת להנפקה, פוליסת ה-D&O היא קו ההגנה הראשון. לא ברור שהפוליסה הקיימת תכסה תביעה שכולה סובבת סביב הצהרות על AI, במיוחד כשחלק מהמבטחים מוסיפים לפוליסות חריגי AI.
תביעת AI-washing היא תביעת ניירות ערך רגילה. נטען שהחברה פרסמה הצהרה מטעה על AI ושמחיר המניה ירד כשהאמת נחשפה. בארה"ב היא מוגשת לרוב לפי סעיף 10(b) לחוק הבורסות ותקנה 10b-5, ובחברה שהונפקה לאחרונה גם לפי סעיף 11 לחוק ניירות הערך.
הנתונים של 2026 חריגים. נתוני תעשייה שפורסמו ביולי 2026 מצביעים על 121 תביעות ייצוגיות בניירות ערך בארה"ב במחצית הראשונה של השנה, עלייה של 30% לעומת המחצית הקודמת. 15 מהן קשורות ל-AI, והן אחראיות לכ-73% מההפסד הדולרי בעת הגילוי (Disclosure Dollar Loss).
שולחן החיתום השתנה. חתמים שואלים כיום איך AI מייצר הכנסות ומה הוא עולה. חלק מהמבטחים הכניסו חריגי AI רחבים לפוליסות ניהוליות, וחלק אחר מציע הרחבות שמאשרות כיסוי במפורש.
יש דברים שהביטוח לא יכול לקנות. חוק החברות אוסר לבטח נושא משרה מפני קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר. הוצאות ההגנה ותשלום לנפגע ההפרה עשויים להיות מבוטחים, בכפוף לתקנון ולנוסח.
איך הצהרה על AI הופכת לתביעה ייצוגית
תביעת AI-washing נולדת כשפער בין מה שהחברה אמרה על AI לבין מה שהתברר אחר כך מתורגם לירידה במחיר המניה. התובעים לא צריכים להוכיח שה-AI לא עובד. מספיק שיטענו שהחברה הציגה אותו כטוב או כרווחי יותר ממה שהיה, ושהמשקיעים הסתמכו על כך.
התביעות שהוגשו בארה"ב מאז 2024 חוזרות על ארבעה דפוסים. הראשון הוא הגזמה של יכולות המוצר, כולל הצגה של טכנולוגיה של צד שלישי כפיתוח עצמי. השני הוא צמיחה שמיוחסת ל-AI, לעיתים לצד יעד הכנסות רב-שנתי שנזנח כעבור חודשים. השלישי חדש יחסית: טענה שהחברה המעיטה בעלויות הפיתוח והתשתית של מוצרי ה-AI שלה. הרביעי הוא הסתרה של האיום התחרותי מכלי AI של מתחרים. הגילוי המתקן מגיע לרוב בדוח רבעוני חלש. התביעה מוגשת בתוך שבועות.
רשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) פתחה את הקו הזה עוד לפני התובעים הייצוגיים. במרץ 2024 היא סגרה בהסדר הליכים נגד שני יועצי השקעות, ובינואר 2025 הגישה הליך ראשון מסוגו נגד חברה ציבורית. באפריל 2025 הוגשו הליך אזרחי ואישום פלילי נגד מייסד סטארטאפ שגייס יותר מ-40 מיליון דולר ממשקיעים פרטיים בטענה שהמוצר מבוסס AI, כשעובדים אנושיים ביצעו את רוב העבודה. מוקד הסיכון עבר מאז לתביעות של בעלי המניות.
עבור סטארטאפ AI לפני גיוס, ההליך נגד המייסד רלוונטי יותר מכל תביעה ייצוגית: החשיפה מתחילה במצגת למשקיעים, הרבה לפני הבורסה.
| דפוס הטענה | איך הוא נראה בדיווח | מה יחפש התובע | מה כדאי שיהיה בתיק הדירקטוריון |
| הגזמת יכולות | "פלטפורמה מבוססת AI" כשרוב העבודה ידנית | פער בין התיאור לנתוני השימוש | תיעוד טכני שמגבה כל תיאור יכולת |
| צמיחה שמיוחסת ל-AI | יעד הכנסות רב-שנתי שנשען על אימוץ מוצרי AI | סימני האטה שלא נחשפו כשהיעד אושרר | פרוטוקול דיון בהנחות היעד ועדכונן |
| עלויות ה-AI | מצגת שמשמיטה את קצב הוצאות המחשוב | תקציבים פנימיים שעלו מהר מהתחזית | ניתוח עלות-תועלת שהוצג לדירקטוריון |
| איום תחרותי | הצהרה על יתרון טכנולוגי מתמשך | נתוני נטישה מול כלים מתחרים | גורמי סיכון שמתארים את האיום הספציפי |
מה השתנה ב-2026: הנתונים והחברות הישראליות
תביעות ה-AI הפכו השנה לרכיב הכבד ביותר בשוק התביעות הייצוגיות בארה"ב: מעטות במספרן, אך מרכזות את רוב החשיפה הכספית. הן כבר הגיעו גם לחברות ישראליות.
תביעות ה-AI היו כ-13% מהתביעות במחצית הראשונה של 2026, אבל היו אחראיות לכ-73% מההפסד הדולרי בעת הגילוי ומההפסד הדולרי המקסימלי (Maximum Dollar Loss). אלה שני המדדים שלפיהם חתמים מעריכים את היקף החשיפה בתביעה. גם מספר התביעות נגד חברות זרות שנסחרות בארה"ב הגיע לקצב הגבוה ביותר מאז 2020.
השנה הוגשו בארה"ב תביעות ייצוגיות נגד לפחות שתי חברות טכנולוגיה ישראליות הנסחרות בנאסד"ק, בטענות שקשורות ל-AI. באחת נטען שהחברה אישררה יעד הכנסות שנשען על השקעות ב-AI ונזנח כעבור חודשים. בשנייה נטען שהחברה הציגה את מוצר ה-AI שלה כתחרותי יותר משהיה, והמעיטה בעלויות שלו. תביעה משנת 2024 נגד חברה ישראלית שלישית, סביב תיאור יכולות ה-AI שלה בתקופת ההנפקה, נדחתה במלואה בספטמבר 2026.
הדחייה הגיעה אחרי יותר משנתיים, שבהן הוצאות ההגנה נגרעו מגבול האחריות.
איך פוליסת D&O אמורה להגיב: שלושת הרבדים
פוליסת D&O לחברה ציבורית בנויה בדרך כלל משלושה רבדים שחולקים גבול אחריות אחד, ותביעת AI-washing עשויה להפעיל את כולם בבת אחת. כל סכום שמשולם בגין החברה נגרע מהגבול שנועד גם לדירקטורים, וחריג AI בנוסח עלול לצמצם את הכיסוי בכל הרבדים.
הרובד האישי (Side A) מגן על הדירקטורים ונושאי המשרה כשהחברה לא יכולה או לא רשאית לשפות אותם, למשל בחדלות פירעון. רובד השיפוי (Side B) מחזיר לחברה את מה ששילמה כשיפוי. רובד הישות (Side C), שבחברה ציבורית מוגבל לרוב לתביעות ניירות ערך, מכסה את החברה עצמה כנתבעת. בתביעה אמריקאית החברה ונושאי המשרה נתבעים יחד, ולכן כיסוי הישות מצמצם מחלוקות אלוקציה. החיסרון: הגבול משותף, ותביעה נגד החברה לבדה עלולה לכלות אותו, ולכן חברות רבות מוסיפות שכבת Side A ייעודית, כפי שמוסבר בעמוד על ביטוח נושאי משרה ודירקטורים בחברות ציבוריות.
פוליסת ה-D&O חלה על תביעות של בעלי מניות ושל רגולטורים נגד ההנהלה והחברה. תביעה של לקוח שנפגע ממוצר ה-AI היא עניין לביטוח אחריות מקצועית טכנולוגית (Tech E&O), שחל על כשל במוצר או בשירות ואינו חל על תביעות ניירות ערך. החלוקה בין הקווים מוצגת במפת הכיסוי בין Tech E&O, סייבר ו-D&O.
| רכיב בפוליסה | למה הוא נועד להגיב | השאלה בתביעת AI-washing | מה לבדוק בנוסח |
| הגדרת תביעת ניירות ערך | תביעה לפי דיני ניירות ערך | האם היא כוללת גם את הדין הישראלי | הכללה מפורשת של שתי הבורסות בחברה דואלית |
| חקירה רגולטורית | הוצאות בשלב בירור של רשות | האם מכתב בירור של רגולטור נחשב "תביעה" | הגדרת "תביעה" ומועד הדיווח למבטח |
| חריג התנהגות (Conduct Exclusion) | מרמה או רווח אישי שלא כדין | האם הוא חל רק אחרי פסק דין סופי | פסק דין סופי שאין עליו ערעור, והפרדה בין המבוטחים |
| מבוטח נגד מבוטח (Insured vs Insured) | מניעת תביעות פנימיות | האם תביעה נגזרת מוחרגת | חריג לחריג עבור תביעות נגזרות ונאמנים |
| תביעות קודמות ותלויות (Prior and Pending) | חשיפה שהייתה ידועה לפני הביטוח | האם דוח של שורט-סלר מלפני החידוש מנתק את הכיסוי | תאריך המשכיות (Continuity Date) מהפוליסה הראשונה |
| חריג AI | תביעות הנובעות משימוש ב-AI | האם הוא חל על תביעות ניירות ערך ועל הרובד האישי | החרגה חוזרת (Carve-back) לתביעות ניירות ערך ול-Side A |
חריגי AI ושאלוני חיתום: מה קורה בנוסחים
עד 2025 רוב פוליסות ה-D&O שתקו בעניין AI. בשנה האחרונה השוק התפצל: חלק מהמבטחים הוסיפו חריגים "מוחלטים" וחלק מציעים הרחבות מפורשות. רוב השינוי מתרחש בשקט, דרך הגדרות ושאלוני הצעה.
חריג AI מוחלט מנוסח בדרך כלל כהחרגה של כל תביעה "הנובעת מ" שימוש ב-AI. בחברה שה-AI הוא לב הסיפור העסקי שלה, ניסוח כזה עשוי לרוקן את כיסוי ניירות הערך מתוכן, כי כמעט כל הצהרה לציבור נוגעת ב-AI. ההבדל בין "הנובעת מ" (arising out of) לבין "המבוססת על" (based upon) עשוי לקבוע את גורלה של תביעה שלמה. שאלה דומה עולה בשטחים האפורים בכיסוי כשלי AI.
שאלוני 2026 מבקשים מחברות AI לפרט איך AI מניב הכנסות ועד כמה המודל העסקי עמיד מול שיבוש (הרשימה המלאה מופיעה בעמוד על שאלות החיתום לחברות AI). השוק לחברות ציבוריות היה יציב יחסית בחידושי 2026, אבל סקרי חתמים מספטמבר 2026 צופים עליית תעריפים ב-2027 והשתתפויות עצמיות גבוהות יותר בחברות שהונפקו לאחרונה.
הברוקר (LAMDA Broking) והיועץ המשפטי של החברה עוברים על הגדרות ה-AI בטיוטת החידוש מול התיאור העסקי שבדיווחים לציבור, כדי שהחריג לא ינגוס בסיפור שהחברה מספרת למשקיעים.
הצד הישראלי: מה מותר לבטח ואיפה תובעים
הדין הישראלי מתיר לבטח נושא משרה מפני רוב התביעות האזרחיות, כולל תביעות ניירות ערך, ואוסר לבטח קנסות ועיצומים. תובענות ייצוגיות בניירות ערך נדונות במחלקה הכלכלית בתל אביב, ובחברה דואלית הן עשויות להתנהל במקביל לתביעה בארה"ב.
סעיפים 258 עד 263 לחוק החברות מתירים לבטח נושא משרה בגין הפרת חובת זהירות, בגין הפרת חובת אמונים בתום לב ובגין חבות כספית כלפי צד שלישי. התחייבות מראש לשיפוי מוגבלת לאירועים שהדירקטוריון צפה ולסכום שקבע כסביר. החוק שולל ביטוח ושיפוי בגין הפרת זהירות בכוונה או בפזיזות, בגין פעולה שנועדה להפיק רווח אישי שלא כדין, ובגין קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר.
חוק ניירות ערך (סעיף 56ח) אוסר לבטח עיצום שהוטל באכיפה מנהלית, ומתיר לבטח תשלום לנפגע ההפרה והוצאות הליך, אם התקנון מאפשר זאת.
נכון למועד כתיבת העמוד, רשות ניירות ערך לא פרסמה הנחיה ייעודית לגילוי של תאגידים מדווחים בנושא AI. דוח של צוות בין-משרדי על בינה מלאכותית בסקטור הפיננסי, שפורסם בדצמבר 2025 בראשות משותפת של הרשות ומשרד המשפטים, הזהיר מפני AI-washing והמליץ לטפל בו בכלים הקיימים. כלי הגילוי הקיימים חלים על תאגידים מדווחים במלואם, כולל ההגנה על מידע צופה פני עתיד. חוק תובענות ייצוגיות מאפשר תובענה ייצוגית בעילות של ניירות ערך, והתביעות נדונות במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב. בחברה דואלית, השאלה איזה דין חל על מי שקנה את המניה בנאסד"ק נדונה בפסיקה הישראלית, והתשובה תלויה בנסיבות ודורשת ייעוץ פרטני. כלל שיקול הדעת העסקי מגן על החלטות שהתקבלו בתום לב, בלי ניגוד עניינים ועל בסיס מידע מספק. דירקטוריון שלא ביקש לראות את הבסיס הטכני להצהרות החברה על AI יתקשה לטעון שהחליט על בסיס מידע.
אירופה ואסיה: AI Act כמקור לעובדות שצריך לגלות
באירופה הסיכון נובע בעיקר מרגולציה. לחברה שמוכרת מוצרי AI באירופה, הפרה של חובות לפי חוק ה-AI האירופי (EU AI Act) עלולה לחייב גילוי לציבור, ומשם להפוך לעילה בתביעה בארה"ב.
חובות השקיפות שבסעיף 50 לחוק חלות מ-2 באוגוסט 2026: יש ליידע אנשים שהם מתקשרים עם מערכת AI, ולסמן תוכן סינתטי בפורמט קריא למכונה. למערכות גנרטיביות ותיקות ניתנה ארכה לסימון עד 2 בדצמבר 2026. תקנה (EU) 2026/1744, ה-Digital Omnibus, נכנסה לתוקף ב-27 ביולי 2026 ודחתה את החובות למערכות בסיכון גבוה ל-2 בדצמבר 2027, ול-2 באוגוסט 2028 במערכות שמשולבות במוצרים מוסדרים. התקנים המשלימים עדיין בהכנה. הקנס על הפרת חובות השקיפות מגיע עד 15 מיליון אירו או 3% מהמחזור העולמי. פוליסות D&O מחריגות בדרך כלל קנסות או מכסות אותם רק במקום שהדין מתיר.
חברות שנסחרות גם באירופה כפופות לתקנת שימוש לרעה בשוק (MAR), והרגולטור האירופי לניירות ערך טרם פרסם הנחיה ייעודית ל-AI-washing של מנפיקים.
באסיה-פסיפיק, רגולטור ניירות הערך האוסטרלי הזהיר כבר ב-2024 חברות ודירקטורים שהוא עוקב אחרי AI-washing. ברוב המרכזים באסיה הרגולטורים עוסקים בעיקר בגופים פיננסיים מפוקחים.
חברה ישראלית עם פעילות באזור צריכה לבדוק את הגבולות הטריטוריאליים של הפוליסה ואת הגדרת "רגולטור" בה.
מעברים בין פוליסות: היכן נשבר רצף הכיסוי
רוב פערי הכיסוי בתביעות AI נוצרים במעבר בין פוליסות: בגיוס, בהנפקה, בהחלפת מבטח או במכירת החברה. בתביעה על הצהרה ישנה, השאלה איזו פוליסה הייתה בתוקף כשהוגשה התביעה חשובה כמו הנוסח.
סטארטאפ AI שמגייס הון חשוף כבר במצגת למשקיעים. פוליסת D&O לחברה פרטית מכסה בדרך כלל תביעות משקיעים בגיוס פרטי ונוטה להחריג הצעה לציבור. חריג ההתנהגות בה צריך להיות מותנה בפסק דין סופי, כדי שהוצאות ההגנה ימומנו עד שההליך יוכרע.
ביום ההנפקה בנאסד"ק הפוליסה הפרטית מוחלפת בפוליסה לחברה ציבורית. תיאור יכולות ה-AI בתשקיף חושף את החברה לתביעה לפי סעיף 11, שבה התובע לא צריך להוכיח כוונה.
הפוליסה הפרטית נכנסת ל-Run-Off על פעולות שקדמו להנפקה, ושלבי המעבר מפורטים בעמוד על ביטוח לתהליך הנפקה IPO.
במיזוג או ברכישה, סעיף שינוי השליטה מעביר את הפוליסה ל-Run-Off, ומקובל לרכוש תקופת גילוי של שש עד שבע שנים. בהחלפת מבטח, דוח של שורט-סלר או פנייה של רגולטור שהגיעו לפני החידוש צריכים להיות מדווחים לפוליסה הקיימת כנסיבה, ותאריך ההמשכיות צריך להישמר בפוליסה החדשה.
טעויות נפוצות
- "זה סיכון של חברות AI בלבד": כל חברה שמתארת שימוש ב-AI בדיווח או במצגת חשופה לטענה שהתיאור הוגזם.
- "חריג AI נוגע רק לנזקי מוצר": חריגים מוחלטים נכנסו גם לפוליסות ניהוליות, וחלקם חלים על תביעות ניירות ערך.
- "גבול האחריות שמור לדירקטורים": כשהחברה עצמה נתבעת ומכוסה, הגבול המשותף נשחק מהר.
- "קנס לפי AI Act יכוסה": קנסות ועיצומים נותרים לרוב מחוץ לכיסוי. הוצאות ההגנה בחקירה הן שאלה נפרדת.
- "החלפת מבטח היא החלטת מחיר": החלפה בלי שמירת תאריך ההמשכיות עשויה להשאיר תביעה על הצהרה ישנה בלי כיסוי.
שאלות נפוצות
החברה שלנו לא מפתחת AI, רק משתמשת בו במוצר. האם גם היא חשופה לתביעת AI-washing?
כן. החשיפה נקבעת לפי מה שהחברה אומרת על AI. חברה שמייחסת ל-AI שיפור ברווחיות, ואחר כך מדווחת על תוצאות שלא תואמות את התיאור, עלולה לעמוד מול אותה טענה. התביעות של 2026 כוללות גם חברות תשתית ומרכזי נתונים, לצד מפתחי מודלים.
האם פוליסת D&O מכסה תביעה ייצוגית על הצגה מוגזמת של יכולות AI?
פוליסת D&O לחברה ציבורית נועדה להגיב לתביעות ניירות ערך, ותביעת AI-washing היא תביעה כזו. הכיסוי תלוי בנוסח, ובעיקר בשאלה אם נוסף לפוליסה חריג AI ואיך מנוסח חריג ההתנהגות. בכפוף לנוסח, הוצאות ההגנה ממומנות גם אם התביעה נדחית בסוף ההליך.
המבטח הוסיף חריג AI בהצעת החידוש. מה צריך לבדוק?
יש לבדוק את היקף החריג. ניסוח של "נובע מ" שימוש ב-AI עשוי לחול כמעט על כל הצהרה של חברת טכנולוגיה. מומלץ לבקש החרגה חוזרת לתביעות ניירות ערך ולרובד האישי (Side A). כשהמבטח מסרב, כדאי לבחון שוק חלופי.
האם קנס לפי ה-AI Act האירופי או עיצום של רשות ניירות ערך מכוסים בביטוח?
ככלל לא. חוק החברות אוסר לבטח נושא משרה מפני קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר, וחוק ניירות ערך אוסר לבטח עיצום שהוטל באכיפה מנהלית. תשלום לנפגע ההפרה והוצאות ההגנה עשויים להיות מבוטחים, בכפוף לתקנון החברה ולנוסח הפוליסה.
החברה שלנו היא סטארטאפ AI לפני סבב גיוס. האם צריך D&O כבר עכשיו?
משקיעים מוסדיים דורשים לרוב פוליסת D&O כתנאי לכניסה לדירקטוריון. ב-2025 הוגש בארה"ב אישום נגד מייסד שגייס ממשקיעים פרטיים על בסיס תיאור שגוי של יכולות AI. פוליסה לחברה פרטית מכסה בדרך כלל תביעות משקיעים בגיוס פרטי, בכפוף לחריגים.
החברה בדרך להנפקה בנאסד"ק. מה משתנה בפוליסה ביום ההנפקה?
הפוליסה הפרטית נכנסת ל-Run-Off, ונרכשת פוליסה לחברה ציבורית עם כיסוי לישות בתביעות ניירות ערך. תיאור יכולות ה-AI בתשקיף חושף את החברה לתביעה לפי סעיף 11 לחוק ניירות הערך האמריקאי. מומלץ לסגור את מבנה הפוליסה חודשים לפני ההנפקה.
מה משפיע על עלות ביטוח הדירקטורים של חברת AI?
המחיר נגזר משווי השוק ומהתנודתיות של המניה, מהיקף הפעילות בארה"ב, מהיסטוריית התביעות ומאיכות הגילוי. בחברות AI החתמים בוחנים גם איך AI מתואר בדיווחים ומה היחס בין הוצאות ה-AI להכנסות ממנו. ראו גם עלות ביטוח דירקטורים.
תביעת AI-washing נשענת על מה שההנהלה אמרה למשקיעים, ולכן פוליסת ה-D&O צריכה להיבדק מול אותם דיווחים, שורה מול שורה, לפני החידוש הבא.
האמור לעיל הוא מידע כללי בלבד ואין בו משום ייעוץ ביטוחי, משפטי או מקצועי אחר. תנאי הכיסוי, ההחרגות והחובות נקבעים בנוסח הפוליסה הספציפי ובכפוף לדין החל. יש לבחון כל מקרה לגופו מול נוסח הפוליסה ומול יועץ מוסמך.


































































