עריכת ביטוח מיזוגים ורכישות הוא נדבך חשוב עבור חברות ובעלי מניותיהן עבור עסקאות אלו, שכן, הוא יכול לסייע למנוע הפסדים פוטנציאליים משמעותיים ולהבטיח שתהליך המיזוג והרכישה יעבור בצורה חלקה.
ביטוח מיזוגים ורכישות מציע מגוון רחב של פתרונות מותאמים אישית, שנועדו לתת מענה לצרכים הייחודיים ולסיכונים הפוטנציאליים המלווים תהליכי מיזוגים ורכישות. פתרונות אלו נועדו להבטיח הגנה מלאה ולהפחית את החשיפות הכלכליות והמשפטיות של כל הצדדים המעורבים בעסקה, בין אם מדובר ברוכש, במוכר או במשקיעים.
להלן הפתרונות המרכזיים שאנו מציעים:
ביטוח מצגים והתחייבויות בעסקאות מיזוגים ורכישות (M&A)
ביטוח מצגים והתחייבויות (Representations & Warranties Insurance, RWI) הוא מרכיב חשוב בעסקאות מיזוגים ורכישות (M&A), המאפשר לשני הצדדים בעסקה להגן על עצמם מפני סיכונים משפטיים וכלכליים הקשורים להפרת מצגים והתחייבויות. ביטוח זה מספק פתרון מובנה לסיכונים העומדים בפני הקונה והמוכר, ומאפשר לסיים עסקאות בצורה מהירה ובטוחה יותר.
מדוע לבחור בביטוח מצגים והתחייבויות?
בתחום ה-M&A, המוכר נדרש לספק מצגים והתחייבויות בנוגע למצב החברה הנמכרת. כאשר מצגים אלה אינם מדויקים, עלול להיווצר סיכון להפסדים כספיים משמעותיים עבור הצד הרוכש. ביטוח מצגים והתחייבויות מתפקד כגיבוי עבור הרוכש, כאשר הוא מכסה את ההפסדים הנובעים מהפרות אלה ומאפשר להמשיך בתהליך העסקה בצורה חלקה יותר.
יתרונות ביטוח מצגים והתחייבויות (R&W Insurance) בעסקאות מיזוגים ורכישות
ביטוח מצגים והתחייבויות (Representations & Warranties Insurance, RWI) הוא כלי חשוב שמאפשר לצדדים המעורבים בעסקאות מיזוגים ורכישות (M&A) להגן על עצמם מפני סיכונים שונים העשויים להתעורר במהלך ולאחר סגירת העסקה. להלן פירוט יתרונות הביטוח בעסקאות אלו:
הפחתת סיכונים פיננסיים
ביטוח מצגים והתחייבויות מבטיח הגנה מפני הפסדים כספיים בלתי צפויים הנובעים מהפרות מצגים שהוגדרו במהלך העסקה. בכך, הוא מסייע להקטין את החשיפה של הרוכש לסיכונים כלכליים משמעותיים.
הגנה מורחבת
הביטוח מכסה גם מקרים של הפרות שנגרמות כתוצאה ממרמה או אי-דיוק במידע שנמסר. זה מאפשר לרוכש לפנות למבטח לקבלת פיצוי, במקום להיגרר למאבקים משפטיים מול המוכר.
הקלת משא ומתן
השימוש בביטוח זה מצמצם את הצורך בערבויות והפקדות בנאמנות, ומאפשר לשני הצדדים להתמקד בסגירת העסקה ללא חשש מהפסדים עתידיים.
הגברת הנזילות
למוכר, הביטוח מאפשר לקבל את התמורה מהעסקה במהירות וללא עיכובים, מבלי הצורך לשמור כספים בנאמנות עבור חבות עתידית.
שיפור אטרקטיביות העסקה
שימוש בביטוח RWI עשוי לשפר את עמדת הרוכש במכרזים ולעזור לו להשיג תנאים תחרותיים יותר, במיוחד במצבים בהם קיימת תחרות על רכישת הנכס.
הפחתת התלות במוכר
הביטוח מאפשר לרוכש לקבל פיצוי ישירות מהמבטח במקרה של הפרות, ובכך מבטל את התלות הישירה במוכר לאחר השלמת העסקה.
הגנה משפטית
הפוליסה מספקת כיסוי להוצאות משפטיות במקרה של תביעות הקשורות להפרת מצגים והתחייבויות, מה שמפחית את החשיפה של הרוכש להפסדים ותביעות משפטיות.
כיסוי לתקופות ארוכות
הפוליסה מציעה כיסוי רחב לתקופות זמן ארוכות מעבר לתקופות השיפוי הנהוגות, מה שמבטיח הגנה מתמשכת על האינטרסים של הרוכש.
שיפור תזרים מזומנים
הפחתת הצורך בערבויות כספיות מאפשרת למוכר לשמור על תזרים מזומנים בריא יותר ולנהל את ההון בצורה יעילה יותר.
שימור יחסים עסקיים
השימוש בביטוח מצמצם את הצורך בעימותים משפטיים בין הרוכש למוכר או אנשי המפתח של החברה הנרכשת, ומאפשר שמירה על יחסים תקינים בין הצדדים לאחר העסקה.
הפחתת עלויות העסקה
שוק הביטוח התחרותי מאפשר השגת פוליסות במחירים תחרותיים, מה שיכול להוזיל את עלויות העסקה הכוללות עבור שני הצדדים.
שיפור מהירות סגירת העסקה
הוודאות המשפטית והכלכלית שמספק הביטוח מקצרת את הזמן הנדרש לסגירת העסקה, ובכך מאפשרת לשני הצדדים להשלים את העסקה במהירות רבה יותר.
כיסוי מותאם אישית
הפוליסה מאפשרת התאמה אישית של הכיסויים לסיכונים הספציפיים של העסקה המדוברת, מה שמבטיח שכל סיכון פוטנציאלי מטופל בצורה מיטבית.
כיסוי משלים לתנאי השיפוי
במקרים בהם תנאי השיפוי המוסכמים אינם מספיקים, הביטוח מספק שכבת הגנה נוספת ומבטיח כיסוי מלא במקרה של הפרות מצגים.
הגנה מפני בעיות מיסוי
הפוליסה כוללת כיסוי לסיכוני מס שיכולים להתעורר לאחר סגירת העסקה, ומפחיתה את החשש מהשלכות מסיות בלתי צפויות על הצדדים המעורבים.
חסרונות ביטוח מצגים והתחייבויות (R&W Insurance) בעסקאות מיזוגים ורכישות
החרגות ויוצאים מהכלל
הפוליסות כוללות לעיתים קרובות החרגות שיכולות להגביל את הכיסוי בפועל. תחומים כמו מצגים פרוגנוסטיים (תחזיות) או סוגיות ספציפיות כמו הפרות של החוק האמריקאי למניעת שחיתות בחו"ל (FCPA) עשויים להיות מוחרגים מהכיסוי.
תהליך רכישה מורכב
השגת הפוליסה דורשת תהליך ארוך ומורכב שכולל בדיקות נאותות מקיפות, סקירת מסמכים רבים ושיחות עם מבטחי צד שלישי. תהליך זה יכול להאט את התקדמות העסקה ולהוסיף מורכבות. ברכישת פוליסות מסוג זה מומלץ להיעזר בברוקר אשר מתמחה בתחום . הצוות שלנו מתמחה בתהליכי רכישת ביטוח מסוג זה.
מגבלות כיסוי בזמן
פוליסות רבות כוללות מגבלות זמן להגשת תביעות, מה שמציב אתגר ברכישת כיסוי עבור התחייבויות לטווח ארוך. במקרה זה יש לדאוג מראש לפוליסה ארוכה ככל שניתן, התנאים הללו מתאפשרים בעת שלב מו"מ מול מבטח המשנה.
תלות בהערכת סיכונים חיצונית
קיימת תלות במומחי סיכון חיצוניים לקביעת תנאי הפוליסה והיקף הכיסוי, מה שעלול להוביל לשיקול דעת שאינו מתאים לצרכים הייחודיים של העסקה.
פגיעה פוטנציאלית במוניטין
תביעות על הפרת מצגים יכולות לפגוע במוניטין של הצדדים המעורבים, במיוחד אם התביעה מגיעה לבית המשפט והופכת לציבורית.
ביטוח חבות מס
ביטוח חבות מס הוא ביטוח ייעודי בתחום המיזוגים והרכישות, שנועד להגן על חברות ובעלי מניות מפני סיכוני מס שיכולים להתעורר בעקבות העסקה. במהלך תהליך המיזוג והרכישה, קיימות לעיתים חבות מס לא צפויות שעלולות להתגלות רק לאחר סגירת העסקה, כתוצאה מבדיקות מס של הרשויות או פרשנויות שונות לחוקי המס. ביטוח זה מכסה את ההוצאות הנלוות לחבות המס, כולל תשלומי מס לא צפויים, קנסות וריביות שנובעות ממחלוקות בנושא מס. הביטוח מסייע להבטיח שלא תהיה פגיעה בלתי צפויה ברווחיות העסקה כתוצאה מסוגיות מס.
יתרונות
- הגנה מפני מיסים בלתי צפויים: מסייע במניעת הפתעות לא נעימות הקשורות לחבות מס לאחר העסקה.
- שקט נפשי: מאפשר לשני הצדדים לבצע את העסקה בביטחון, בידיעה שיש כיסוי במקרה של בעיות מס.
- כיסוי להוצאות משפטיות: כולל הוצאות משפטיות הנדרשות להגן על העסק במקרה של מחלוקות מול רשויות המס.
- הפחתת סיכונים לעסקאות בינלאומיות: מקל על התמודדות עם חוקים מס שונים במדינות שונות.
- תכנון פיננסי מדויק יותר: מסייע בחישוב עלויות סופיות ותחזית רווחים.
- הגנה על מוניטין: מסייע להימנע ממקרים בהם מחלוקות מס עלולות לפגוע במוניטין החברה.
חסרונות
- עלויות גבוהות: פוליסות ביטוח חבות מס עשויות להיות יקרות, במיוחד בעסקאות מורכבות.
- החרגות בפוליסה: עשויות להיות החרגות רבות שלא מכוסות, כמו עונשים פליליים.
- תהליך הערכה מורכב: מצריך הערכה מעמיקה מצד מומחי מס, מה שיכול להאט את תהליך סגירת העסקה.
ביטוח אחריות מותנית
ביטוח אחריות מותנית הוא סוג ביטוח שנועד לספק הגנה לחברות ולבעלי מניות מפני התחייבויות לא צפויות שעשויות להתעורר במהלך או לאחר תהליך המיזוג והרכישה. במיזוגים ורכישות, קיימים סיכונים רבים שיכולים לצוץ לאחר סגירת העסקה, ולעיתים התחייבויות בלתי צפויות אלו לא ניתנות לזיהוי במהלך תהליך הבדיקות הנאותות.
ביטוח אחריות מותנית מציע כיסוי להוצאות הנובעות מהתחייבויות אלו, כגון תביעות משפטיות או התחייבויות כספיות אחרות. התחייבויות אלו עשויות לכלול סוגיות משפטיות, חוזיות או פיננסיות שלא היו ידועות במעמד העסקה, ויכולות להשפיע משמעותית על הצדדים המעורבים.
ביטוח זה חשוב במיוחד בעסקאות מורכבות או כאשר קיימת אי-ודאות משמעותית לגבי העתיד הפיננסי או המשפטי של החברה הנרכשת. בכך, הביטוח מאפשר לשני הצדדים בעסקה להמשיך בתהליך העסקי בביטחון, בידיעה שיש להם כיסוי לסיכונים הנסתרים שעלולים להתעורר.
יתרונות
- הגנה מפני סיכונים לא ידועים: מספק שכבת הגנה נוספת למקרים של התחייבויות לא צפויות.
- שיפור יכולת המו"מ: נותן לרוכש יתרון במשא ומתן על ידי הפחתת סיכונים.
- הפחתת חשיפה משפטית: מפחית את הצורך בתביעות משפטיות נגד הצד השני במקרה של התחייבויות לא צפויות.
- כיסוי נרחב: כולל מגוון רחב של סיכונים שיכולים להיווצר במהלך העסקה.
- מניעת הפתעות בלתי נעימות: מסייע להתמודד עם בעיות שלא היו ידועות במהלך תהליך הבדיקה.
- שיפור נזילות: מאפשר למוכר לקבל את התמורה מהעסקה מהר יותר, בלי צורך בהפקדות לנאמנות.
חסרונות
- העלויות הגבוהות: כמו בביטוחים אחרים בתחום, ביטוח אחריות מותנית יכול להיות יקר מאוד.
- כיסוי מוגבל: לא כל התחייבות מכוסה, וישנם תחומים שדורשים פוליסות נוספות או הרחבות.
- תהליך רכישה מורכב: דורש הערכה מדוקדקת של סיכונים פוטנציאליים, מה שיכול לעכב את סגירת העסקה.
